1月21日，金隅股份將同時闖關(guān)發(fā)審委與重組委。金隅股份申報稿顯示，其將對太行水泥采取換股吸收合并，同時發(fā)行A股回歸境內(nèi)資本市場。
此次，金隅股份擬發(fā)行的4.1億股A股，將全部用于吸收合并太行水泥以實(shí)現(xiàn)旗下水泥資產(chǎn)的整合，不涉及募集資金。
吸收合并的換股比例為1.2:1，即每股太行水泥可換取1.2股金隅股份發(fā)行的A股。其中，太行水泥換股價為10.80元/股，金隅股份A股換股價為9.00元/股。
“這幾乎是第二個濰柴動?！币粡氖伦C券業(yè)務(wù)的會計師對記者指出。
而H股公司回歸A股，也帶來套利順風(fēng)車。
現(xiàn)金選擇權(quán)打底
事實(shí)上，金隅股份計劃回歸A股籌謀已久，其最終選擇以跨市場吸收合并回歸A股的方案，而非此前市場預(yù)想，有多重原因。
首先是此方案解決了金隅股份橫亙多時的同業(yè)競爭問題。
一位國內(nèi)券商香港子公司投行部門人士對記者指出，部分公司在港上市前，在A股市場已分拆部分業(yè)務(wù)或有相關(guān)業(yè)務(wù)的控股子公司上市，形成母子公司分別在香港和內(nèi)地上市的局面。
其指出，由于同業(yè)競爭帶來大股東利益輸送，損害中小股東利益問題，各國在法律上一般都限制同業(yè)競爭，要求控股股東避免出現(xiàn)與上市公司之間同業(yè)競爭關(guān)系。海外上市的母公司如回A股上市，勢必違反限制同業(yè)競爭的法律。
比如2001年回歸A股IPO的中國石化，由于在A股有眾多控股上市子公司，一直在為解決同業(yè)競爭問題而煩惱。
而申萬研究員Jim Tang也在研究報告指出，據(jù)證監(jiān)會要求，同時作為金隅股份和太行水泥大股東的金隅集團(tuán)，必須在金隅股份2009年7月香港上市后17個月內(nèi)，提交對旗下水泥資產(chǎn)重組的申請，以解決同業(yè)競爭問題。
港股投資者曾擔(dān)心重組稀釋贏利，成為股價的制約因素。而此次方案的提出，意味著這種制約因素將被解除。
此外，選擇此方式也解決了合并時給金隅股份帶來的支付壓力。上述投行人士指出，海外上市公司無論是開辦新項(xiàng)目、購買新礦藏，還是私有化上市的控股子公司，所需資金額都非常大，巨額現(xiàn)金的支付，使企業(yè)承受巨大融資壓力。
金隅回歸A股的方案中，設(shè)計了現(xiàn)金選擇權(quán)，且有2次選擇權(quán)，第一次現(xiàn)金選擇權(quán)價格為10.65元/股，第二次現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)時間為金隅股份A股上市后至上市首日收盤為止，如參加換股的投資者仍持有金隅股份A股，投資者可行使選擇權(quán)，將所持金隅股份A股按照金隅股份A股換股價9元/股，部分或全部轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)金選擇權(quán)的提供方。
值得注意的是，現(xiàn)金選擇權(quán)由金隅集團(tuán)聯(lián)合其他第三方擔(dān)任現(xiàn)金選擇權(quán)提供方。其中，金隅集團(tuán)及金隅股份完成合并后，將直接持有太行水泥30%的股份，這意味著此次換股需要回收太行水泥26600萬股。
金隅集團(tuán)表示，將在不超過15005.84萬股范圍內(nèi)，以10.65元/股的價格，無條件受讓部分太行水泥股東申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股份并支付現(xiàn)金對價；而其余的11594.16萬股信達(dá)資產(chǎn)將按照同一價格無條件受讓并支付現(xiàn)金對價。
這意味著，如果太行水泥的全部股東行使現(xiàn)金選擇權(quán)，金隅股份需支付15.98億元現(xiàn)金，相當(dāng)于全部支付額28.33億元的56%左右，其需支付的成本大大降低。
去年6月4日金隅吸收合并太行水泥的預(yù)案出臺后，后者股價一路飆升，從復(fù)牌后6月7日的10.24元，漲至12月14日的年內(nèi)最高點(diǎn)14.76元，漲幅達(dá)44%。
今年1月18日停牌前收報12.81元，已較第一次現(xiàn)金選擇權(quán)價格溢價高達(dá)20%。
這意味著，若太行水泥復(fù)牌后仍維持此前走勢，其股東選擇兩次現(xiàn)金選擇權(quán)的可能性不大，對于金隅股份，該方案的設(shè)計意味著很可能不需要金隅集團(tuán)投入現(xiàn)金。
而在房地產(chǎn)調(diào)控仍然嚴(yán)厲的情況下，金隅股份選擇不涉及募集資金的回歸方法，有助于其越過監(jiān)管層對于房地產(chǎn)企業(yè)上市與再融資的紅線。
目前，證監(jiān)會已暫緩房企融資申請的審核工作，證監(jiān)會與國土資源部合作把關(guān)房企融資、再融資與土地儲備情況，這使得此前眾多籌謀回歸A股的H股內(nèi)地房企計劃擱淺。
以富力地產(chǎn)為例，其早在2006年6月便向監(jiān)管部門遞交相關(guān)申請，而去年5月28日富力股東大會通過將發(fā)行A股計劃有效期再延長1年的決定，這已是其第三次延期回歸A股。富力地產(chǎn)的回歸計劃受宏觀調(diào)控影響至今審批未果。
誰搭上順風(fēng)車？
金隅股份回歸A股的潛在利益眾多，首當(dāng)其沖的是解決H股公司長久以來的股權(quán)分置問題后，給眾多非流通股股東帶來的順風(fēng)車。
上述投行人士指出，由于歷史原因，大股東的股份不能在香港市場流通，使大股東利益與中小股東利益不一致，只有在A股上市后才能實(shí)現(xiàn)股份全流通。
假如金隅股份回歸A股成功，公司原H股市場上6.12億股其他內(nèi)資股和3.38億股非上市外資股等非流通股，均將轉(zhuǎn)為A股。
其中，中材股份、合生集團(tuán)、泰安平和、天津建筑、信達(dá)資產(chǎn)、華熙昕宇、潤豐投資、泰鴻投資所持股份，將于其A股上市12個月后解禁，而大股東金隅集團(tuán)的持股則需36個月后解禁。
而泰安平和、中國信達(dá)、華熙昕宇、潤豐投資、泰鴻投資等5家股東，為金隅H股上市前一年，即2008年7月入股公司。
據(jù)金隅股份招股申報稿顯示，2008年7月，金隅股份增資擴(kuò)股及股權(quán)轉(zhuǎn)讓。公司該次增資發(fā)行100000萬股普通股，由原股東金隅集團(tuán)和信達(dá)資產(chǎn)等5家新投資者現(xiàn)金認(rèn)購。
其中，金隅集團(tuán)認(rèn)購60840萬股，新增股東新天域投資有限公司(已更名為泰安平和)認(rèn)購13310萬股，信達(dá)資產(chǎn)認(rèn)購7600萬股，華熙昕宇認(rèn)購6840 萬股，潤豐投資認(rèn)購6000萬股，北京泰鴻認(rèn)購5410萬股。原發(fā)起人股東北方房地產(chǎn)將所持7.6%的股權(quán)轉(zhuǎn)給金隅集團(tuán)。
增資后，金隅股份注冊資本由180000萬元增至280000萬元，股本總額由180000萬股增至280000萬股。
這意味著，此次增資額為100000萬元，對應(yīng)增加的股本，泰安平和等股東參與增發(fā)的每股成本僅1元。
而以金隅股份擬定的增發(fā)價9元計算，泰安平和等五家參與增發(fā)的股東預(yù)計合共獲利31億元，較其原始成本溢價80%。
搭上順風(fēng)車的還有一眾太行水泥與金隅股份H股投資者。
去年6月4日金隅股份的回歸預(yù)案公布以來，太行水泥與金隅股份H股的股價便一路飆升。
其中，太行水泥上漲44%，截至停牌前漲幅為24%。而金隅股份H股從去年6月4日的7.72港元，至去年11月12日漲至12.56港元，上升63%；今年1月18日收報11.1港元，漲幅超過44%。
實(shí)際上，已有眾多的機(jī)構(gòu)悄然獲利。
太行水泥半年報顯示，截至去年6月底，華寶興業(yè)動力組合、嘉實(shí)研究精選和華寶興業(yè)多策略增長等基金，新進(jìn)前十大流通股東席位，前兩者建倉量近400萬股，華寶興業(yè)多策略增長減倉350萬股，持股成本區(qū)間在10.01-10.76元。
而太行水泥三季報顯示，截至9月末，嘉實(shí)研究精選已不見蹤影，這意味著其在7月1日-9月29日已經(jīng)出貨。此時該股已經(jīng)啟動，出貨成本在10.03-12.45元，由此估算，嘉實(shí)研究精選最多獲利975.96萬元，收益率達(dá)24%。
同時，摩根士丹利旗下的QFII賬戶當(dāng)季買入489.68萬股。不僅如此，摩根士丹利還大幅增持金隅股份H股。
據(jù)港交所數(shù)據(jù)顯示，摩根士丹利管理的賬戶，去年6月3日持有948萬股，持股比例為0.81%；截至今年1月17日，已持有5873萬股，持股比例升至5.02%。在此期間，金隅股份H股漲幅超過40%。
如此操作來自于H股回歸A股帶來的套利空間。高盛高華分析師研究得出在A股上市對H股有積極影響的觀點(diǎn)。
其以2006年7月-2009年8月在內(nèi)地上市的19家H股企業(yè)的絕對表現(xiàn)比較MSCI中國指數(shù)的相對表現(xiàn)，而這段正是上一波H股回歸A股的高峰期，(共有24家H股企業(yè)在A股上市，但其中5家為兩地同時上市的企業(yè)。)
高盛高華指出，H股企業(yè)在A股上市前兩個月的絕對和相對回報率較高，在A股上市日的兩個月前，其對應(yīng)的H股通常產(chǎn)生顯著的絕對(平均為14%)和相對(平均領(lǐng)先大市5個百分點(diǎn)，最高為領(lǐng)先10個百分點(diǎn))價格回報。
分析原因時其指出，由于兩地市場估值差異，對H股股東而言，A股上市將增加企業(yè)的賬面價值和盈利。此外，由于內(nèi)地市場流動性充裕，企業(yè)往往會發(fā)現(xiàn)從A股市場獲取資金的成本更低。就資金管理而言，A股上市有助于消除海外上市企業(yè)的匯兌風(fēng)險，因?yàn)镮PO募集資金和運(yùn)營貨幣都是以人民幣計價。
再融資前景堪憂
但是，與IPO模式相比，雖然金隅股份即無需動用大筆資金也可避過監(jiān)管紅線，但換股吸收合并意味著其失去了一次較好的融資機(jī)會。
與大多數(shù)海外上市公司采取IPO模式回歸、募集巨額資金相比，金隅股份此次并未籌資，這意味著其失去一次較好的融資機(jī)會，而這種機(jī)會彌足珍貴。
首先，對于主營業(yè)務(wù)涉及房地產(chǎn)業(yè)的金隅股份來說這是件好事。2009年公開發(fā)行公司債募資19億元及H股上市融資68.5億港元后，金隅股份一直沒有獲得直接再融資機(jī)會，多數(shù)以銀行貸款等間接融資渠道為主。
其公告指出，截至2010年6月末，公司共有146.56億元長期及短期銀行貸款。總負(fù)債為315億元，負(fù)債比為64.3%，較其H股上市后的2009年底的負(fù)債比56.5%有所上升。
而金隅股份2010年6月末較2009年底的貨幣資金余額有所減少，其解釋主要是因?yàn)榫惩馐状喂_發(fā)行募資計劃用途的實(shí)施：公司不僅收購、新建了較多水泥生產(chǎn)線項(xiàng)目；而且2010年上半年收購大量土地，為房地產(chǎn)開發(fā)增加土地儲備。
對此，金隅股份表示，計劃增加長期貸款及發(fā)行債券類產(chǎn)品以支持未來的長期現(xiàn)金要求，進(jìn)一步改善營運(yùn)資金狀況。
然而，此計劃面臨證監(jiān)會暫停房地產(chǎn)企業(yè)再融資審批的困境。
最新一次保薦人培訓(xùn)上，證監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)人提出，保薦人參與涉房企業(yè)再融資項(xiàng)目時，應(yīng)從嚴(yán)把關(guān)。如企業(yè)土地中有大部分閑置情況出現(xiàn)，此前雖因市政規(guī)劃等能被認(rèn)可，但目前國土部不論主客觀原因，只要有閑置、炒地行為，皆暫停批準(zhǔn)上市再融資。
此前被監(jiān)管層強(qiáng)調(diào)的“涉房”范圍再被強(qiáng)調(diào)。該負(fù)責(zé)人指出，雙主業(yè)的企業(yè)也應(yīng)從嚴(yán)把關(guān)，審核前一律要征求國土部意見，而金隅股份正在此行列。
